西藏自治区国有企业发展混合所有制经济的实施意见

发展混合所有制经济，是深化国有企业改革的重要举措。为进一步深化自治区国有企业改革，积极有序推进发展混合所有制经济，促进各种所有制经济共同发展，根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、《中共西藏自治区委员会 西藏自治区人民政府关于全面深化改革促进国有企业做强做优做大的实施意见》（藏党发〔2020〕8号）等文件精神和有关政策规定，结合我区实际，现就自治区国有企业发展混合所有制经济，提出如下实施意见。

一、总体要求

（一）指导思想

高举中国特色社会主义伟大旗帜，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，贯彻落实习近平总书记关于治边稳藏的重要论述和中央第七次西藏工作座谈会精神，坚持党的治藏方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”。按照自治区党委、政府关于全面深化国资国企改革的部署要求和区党委九届八次全会精神，积极引入非国有资本，发展混合所有制经济。以有利于国有资本保值增值，有利于提高国有经济竞争力，有利于放大国有资本功能为战略目标，促进各类所有制经济交叉持股、相互融合、包容发展。以管资本为主，推动完善中国特色现代企业制度，健全企业法人治理结构；提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局结构，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，主动适应和引领经济发展新常态,为西藏长治久安和高质量发展作出更大贡献。

（二）基本原则

——政府引导，市场运作。发挥政策引导和企业市场主体作用，把引资本与转机制结合起来，把产权多元化与完善企业法人治理结构结合起来，探索国有企业混合所有制改革的有效途径。

——保护产权，规范操作。完善相关制度，严格规范程序，公开、公平、公正，杜绝国有资产流失并切实保护各类出资人的产权权益，调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性，促进各类所有制企业公平竞争、共同发展。

——分类实施，稳妥推进。区分不同情况，分类有序推进国有企业混合所有制改革，坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞“拉郎配”，不搞全覆盖，不设时间表，一企一策，先易后难，成熟一个推进一个，形成一批可复制、可推广的成功做法。

（三）适用范围

本实施意见适用于自治区和各地市国有企业通过产权转让、增资扩股、投资并购、出资新设、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革。国有控股上市公司另有规定的，按相关规定执行。文化、金融等国有企业的混合所有制改革，国家和自治区另有规定的，依其规定执行。

各地（市）行署（人民政府）要加强对国有企业发展混合所有制经济的领导，根据本实施意见并结合实际推动改革。

二、重点任务

（四）分类推动国有企业混合所有制改革

根据不同企业的功能定位，合理设定国有股权比例，优化股权结构。主业处于充分竞争行业和领域的商业一类国有企业，原则上都要进行公司制股份制改革，积极稳妥推进混合所有制改革，引入其他国有资本或各类非国有资本，国有资本宜控则控、宜参则参，实现股权多元化，以资本为纽带完善混合所有制企业治理结构和管理方式，不断提高经济效益和竞争力；探索主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域的商业二类国有企业混合所有制改革，保持国有资本控股地位并发挥国有资本引领带动作用，支持非国有资本参股；主业处于以提供公共产品和服务的公益类国有企业，根据业务特点，加强分类指导，有序推进具备条件的企业混合所有制改革，实现投资主体多元化，通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营；充分发挥国有资本投资、运营公司市场化专业平台作用，积极推进所属企业混合所有制改革。

（五）分层推动国有企业混合所有制改革

区分集团公司、子公司不同层级推进混合所有制改革，按照“先子公司后母公司”的原则，先引导在子公司层面有序推进混合所有制改革。选择条件相对成熟的子公司先行试点，重点突破，成熟后再逐步推进。子公司属国家和自治区明确要求控股的12特定领域国有企业，坚持国有控股；其他二级及以下企业，以研发创新、生产服务等实体企业为重点，合理确定并逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，加快技术创新、管理创新、商业模式创新，合理限定法人层级，有效压缩管理层级；属于国有资本投资运营平台的区属国有企业，坚持国有独资；区属国有企业集团公司原则上实行国有控股或者拥有实际控制权。

（六）推进具备条件国有企业改制上市

加快具备条件的国有企业股份制改造，采取首发、并购等多种形式实现境内主板、中小板、创业板、科创板上市及新三板挂牌，具备条件的实现整体上市或主营业务整体上市，实现投资主体多元化、经营机制市场化，提高国有资本证券化率，努力使企业上市成为发展混合所有制经济重要方式。发挥国有控股上市公司资源整合平台作用，运用资产重组、增减持股份、增发配股等多种手段，加强股权运作和资本运营。加强后备上市资源培育，对暂不具备上市条件的国有企业，比照上市公司要求，合理设置股本规模，优化股权结构，逐步建立中国特色现代企业制度，为混合所有制经济发展奠定基础。

（七）鼓励非国有资本和国有资本交叉持股

对产业相近、行业相关、主业相同的国有企业，通过合并、划转、并购等方式加快重组整合，鼓励非国有资本投资主体以货币、实物、股权、知识产权、土地使用权等法律法规允许的方式出资，通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等方式，参与国有企业改制重组。通过国有股减持、转让等方式，引导国有企业从一般竞争性领域和不具有竞争优势的产业中有序退出。鼓励国有企业入股产业前景好、盈利能力强、管理水平高的非国有企业，通过投资入股、联合投资、资本重组等方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合。

（八）探索完善优先股和国家特殊管理股方式

国有资本参股非国有企业或国有企业引入非国有资本时，允许将部分国有资本转化为优先股。在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度，依照相关法律法规和公司章程规定，行使特定事项否决权，保证国有资本在特定领域的控制力。

（九）探索实行混合所有制企业员工持股

坚持激励和约束相结合的原则，以形成资本所有者和劳动者利益共同体为导向，通过试点稳妥有序推进员工持股，区属国有企业集团层面原则上暂不开展员工持股试点。员工持股主要采取增资扩股、出资新设方式，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业，对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干持股。

员工持股企业应当具备以下条件：主业处于充分竞争行业和领域的商业一类企业；股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制，营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%，国有控股上市公司员工持股总量和持股比例按证券监管有关规定确定。

完善相关政策，健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，研究制定混合所有制企业员工持股条件、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转及退出机制等具体操作办法，确保员工持股公开透明，杜绝暗箱操作，严禁利益输送。国有控股混合所有制企业实行员工持股，要严格按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发展改革〔2016〕133号）等相关规定工作要求, 坚持依法合规、公开透明，增量引入、利益绑定，以岗定股、动态调整，严控范围、强化监督等原则，稳慎开展。

三、加强混合所有制企业党建工作

（十）创新党建机制

把党的领导贯穿国有企业混合所有制改革全过程。把建立党的组织、开展党的工作，作为国有企业推进混合所有制改革的必要前提，坚持党的建设和国有企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在国有企业改革中得到体现和加强。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式。国有资本绝对控股、相对控股或者具有实际控制力的混合所有制企业，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实；在决策程序上，要明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定；将党建工作要求写入公司章程，明确企业党组织在公司治理结构中的法定地位，在章程中一般应就党组织单设一章，明确党组织研究讨论企业重大问题的运行机制。其他混合所有制企业，比照非公有制企业开展党建工作，党组织在职工群众中发挥政治核心作用，在企业发展中发挥政治引领作用，主要承担宣传贯彻党的路线方针政策、团结凝聚职工群众、维护各方合法权益、建设先进企业文化、促进企业健康发展、加强自身建设等职责。

四、健全混合所有制企业治理机制

（十一）健全法人治理结构

混合所有制企业要按照《公司法》规定，建立健全中国特色现代企业制度，坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构，根据股权结构合理设置股东（大）会、董事会、监事会，规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，按章程行权、依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，国有股东根据法律法规和公司实际情况，与其他股东充分协商，合理制定章程条款，切实维护各方股东权利。充分发挥非公有资本股东的积极作用，依法确定非公有资本股东提名和委派董事、监事的规则，建立各方参与、有效制衡的董事会，促进非公有资本股东代表能够有效参与公司治理。

（十二）转变企业管控方式

国有股东要科学合理界定与混合所有制企业的权责边界，避免“行政化”“机关化”管控，加快实现从“控制”到“配置”的转变。国有股东要在中国特色现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营。通过股东（大）会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利，实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，加强股权董事履职支撑服务和监督管理，确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。依法保障混合所有制企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。对于国有参股的混合所有制企业，结合实际健全完善管理体制、落实董事会职责权限、加强经理层成员和国有股权董事监督管理，并在公司章程中予以明确。

（十三）推行职业经理人制度

按照中国特色现代企业制度要求，建立市场导向的选人用人和激励约束机制，建立相应制度体系，通过市场化方式选聘职业经理人依法负责企业经营管理，畅通现有经营管理者与职业经理人的身份转换通道。职业经理人实行任期制和契约化管理，按照市场化原则决定薪酬，可以采取多种方式探索中长期激励机制。严格职业经理人任期管理和绩效考核，加快建立退出机制。

主业处于充分竞争行业和领域的商业一类国有企业及其独资、控股子公司进行混合所有制改革的，按照“依法依规、有序推进、平稳过渡”的原则逐步实施职业经理人制度。主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域的商业二类国有企业、主业处于以提供公共产品和服务的公益类国有企业及其子公司经履行出资人职责的机构审核报自治区政府批准后，可参照实施。

五、规范混合所有制改革操作规则

（十四）建立新增股东选择机制

国有企业发展混合所有制经济应建立新增股东选择机制，聚焦“国有经济支撑影响带动能力提升、国有企业做强做优做大、国有资本布局优化”的目标，科学合理确定引入股东类型。对于战略投资型新增股东，要以谋求长期战略利益为目的，持股量较大且长期持有，拥有促进国有企业做强业务发展和价值提升的实力；对于产业性战略新增股东，要在行业内具有较强的竞争优势或是国有企业重要的上下游关联企业，能够在技术进步、改善产品结构、提高管理效率、稳定和开拓市场等方面发挥重要作用；对于财务投资型新增股东，需具备强大的资金实力，不仅能给国有企业投入较大资金，还能帮助企业扩大融资渠道和提高融资能力，挖掘国有企业发展潜力，强化企业优势，推动国有企业做强做优做大。多个投资者竞争参与新增股东的，建立公开竞争机制，择优选取。

（十五）健全资产定价机制

按照公开公平公正原则，完善国有资产交易方式，严格规范国有资产登记、转让、清算、退出等程序和交易行为。通过产权、股权、证券市场发现和合理确定资产价格，发挥专业化中介机构作用，借助多种市场化定价手段，完善资产定价机制，实施信息公开，加强社会监督，防止出现内部人控制、利益输送造成国有资产流失。

国有企业收购非国有资产，应按照国有资产监督管理的有关法律法规的要求，履行决策审批程序。其中，协议收购应按照规定聘请具有相应资质的中介机构，对收购的非国有资产进行清产核资、财务审计、资产评估，收购价格应以经核准或备案的评估结果为依据来确定；公开挂牌收购应根据公告信息，进行尽职调查、可行性研究分析，科学决策，合理确定收购价格。

（十六）严格规范操作流程和审批程序

国有企业混合所有制改革流程，一般包括必要性和可行性分析、制订混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、实施产权交易、办理变更登记等主要环节。

1.必要性与可行性分析

国有企业混合所有制改革应当结合功能定位，加强统筹规划，注重聚焦主业、优化结构布局、限制管控层级、合理防范风险，充分进行必要性和可行性论证。可行性研究阶段，企业应按照有关文件规定，对实施混合所有制改革的社会稳定风险作出评估。

2.制定混合所有制改革方案

拟混改企业应制定混合所有制改革方案，方案一般包括以下内容：企业基本情况，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原则和思路，改革后企业股权结构设置，转变运营机制的主要举措，引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法，员工激励计划，债权债务处置方案，职工安置方案，历史遗留问题解决方案，改革风险评估与防范措施，违反相关规定的追责措施，改革组织保障和进度安排等。

制定方案过程中，要科学设计混合所有制企业股权结构，充分向非公有资本释放股权，尽可能使非公有资本能够派出董事或监事；注重保障企业职工对混合所有制改革的知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安置方案应经职工大会或者职工代表大会审议通过；科学设计改革路径，用好用足国家相关税收优惠政策，降低改革成本。必要时可聘请外部专家、中介机构等参与。

3.履行决策审批程序

国有企业发展混合所有制，要按照法律、法规、国家有关政策等相关规定，制定混合所有制改革方案，按照“三重一大”决策机制，履行内部决策程序。区属国有企业集团层面混合所有制改革方案和区属国有企业中主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，承担重大专项任务的子企业混合所有制改革方案，由其履行出资人职责的机构审核报自治区政府批准。区属国有企业属于其他功能定位子企业混合所有制改革方案由履行出资人职责的机构批准。地市国有企业引入非国有资本进行混合所有制改革由同级国有资产监督管理机构批准，其中一级企业（集团）改制后国有资本不再控股的，报同级人民政府批准；出资新设混合所有制企业涉及以非货币资产出资的，报同级国有资产监督管理机构批准；出资新设混合所有制企业全部以货币资产出资的，涉及一级企业（集团）出资的报同级国有资产监督管理机构批准，其他子企业逐级上报集团公司批准并事前报同级国有资产监督管理机构备案。

涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应遵从国家法律、法规和相关监管部门的规定。

4.开展审计评估

国有企业实施混合所有制改革，应合理确定纳入改革的资产范围，需要对资产、业务进行调整的，可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、产权置换等方式。企业混合所有制改革前如确有必要开展清产核资工作的，按照有关规定履行程序。拟混改企业的资产范围确定后，由企业或产权持有单位选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作。资产评估结果按照规定公示并形成公示结论，再由批准单位组织有关专家参与评审后，对资产评估报告予以核准或备案。

5.实施产权交易

国有企业发展混合所有制，对涉及的国有资产交易，除符合相关规定经批准的非公开协议转让或增资外，必须通过产权交易市场、股票市场等市场化平台，以公开、公平、公正的方式进行，择优确定投资人，防止出现内部人控制、利益输送，通过产权市场引进非公有资本投资者，主要方式包括增资扩股和转让部分国有股权。通过股票市场引进非公有资本投资者，主要方式包括首发上市（IPO）和上市公司股份转让、发行证券、资产重组等。通过市场平台引进非公有资本投资者过程中，要注重保障各类社会资本平等参与权利，对拟参与方的条件要求不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。

6.办理变更登记

企业是办理变更登记的责任主体。混合所有制改革方案的审批单位应指导、监督企业做好变更登记工作，组织交易双方按协议约定，完成资产过户、账务调整、制订（修订）公司章程等工作，及时办理产权变更登记并在市场监管部门办理企业变更登记手续。

（十七）强化监督管理

自治区相关部门要加强对国有企业混合所有制改革的监管，完善国有产权交易规则和监管制度。国有资产监管机构对改革中出现的违法转让和侵吞国有资产、化公为私、利益输送、暗箱操作、逃废债务等行为，要依法严肃处理。审计部门要依法履行审计监督职能，加强对改制企业原国有企业法定代表人的离任审计。充分发挥第三方机构在清产核资、财务审计、资产定价、股权托管等方面的作用。加强企业职工内部监督。进一步做好信息公开，自觉接受社会监督。     

六、组织实施

（十八）加强组织领导

国有企业混合所有制改革具有较强的探索性和挑战性，涉及面广、政策性强、社会关注度高。各地市、各部门和各单位要高度重视，统一思想，在自治区党委、政府的领导下，按照国家、自治区决策部署，精心组织，严守规范，明确责任，并制定相关配套政策，把好审核批准关，防止国有资产流失，确保混合所有制改革依法有序推进。做好政企沟通、凝聚共识、决策咨询、政策评估、典型宣传等方面工作。

（十九）开展试点示范

结合深化国有企业改革“1+N”政策体系总体部署，在充分竞争行业和领域，选择有代表性的国有企业，积极推进开展混合所有制试点示范。在基础设施和公共服务领域选择有代表性的政府投融资项目，开展多种形式的政府和社会资本合作试点，加快形成可复制、可推广的模式和经验。

（二十）优化政策环境

自治区相关部门应进一步研究简政放权，提高行政效能，加快转变政府职能，推动企业发展混合所有制经济工作依法依规、有序开展。不断完善国资监管、注册登记、财税管理、土地管理、金融服务等政策。混合所有制改革要科学设计路径，用好用足相关优惠政策，降低改革成本。依法妥善解决混合所有制改革涉及的国有企业职工劳动关系调整、社会保险关系转移接续以及历史遗留问题等，确保企业职工队伍稳定。

（二十一）营造良好氛围

加强舆论宣传引导，大力宣传深化国有企业改革的方针政策，认真总结推广典型案例和成功做法，引导各类市场主体增强改革意识，大胆创新。做好增信释疑工作，建立健全改革创新容错机制，尊重基层首创精神，营造干事创业、锐意改革、风清气正的宽松环境。